2022年1月14日下午2点至6点30分，得伟君尚合规与风控中心举办的主题为“青年律师论坛之企业刑事合规”活动圆满结束。

关注青年律师的专业化发展一直以来都是得伟君尚的核心文化之一，随着最高检对于企业合规试点工作的开展，企业刑事合规也迅速成为律师行业的热点话题，为了让更多的青年律师了解该领域，特举办本活动。

本次活动在得伟君尚律师事务所举行，合规与风控中心成员、湖北中和信律师事务所刑事事务部成员、外界报名人员共50人参加。活动邀请了湖北中和信律师事务所主任李文、刑事事务部主任马力、刑事事务部副主任徐小明，中南财经政法大学法学院硕士研究生导师张威博士，上海星翰（武汉）律师事务所主任沈大力作为嘉宾共话企业刑事合规热点问题。湖北省人民检察院第一检察部三级高级检察官张望出席了本次活动。

本次活动第一环节由徐悦律师主持。

徐悦律师

下午2点，活动正式开始，由我所主任龚顺荣开场致辞。龚顺荣主任表示：作为此次活动的举办单位，欢迎各位嘉宾到场，首先要给此次活动点两个赞，一个赞是合规与风控中心在成立一个月的时间内，可以这么迅速的邀请来各位嘉宾，并举办这么正规的活动，为中心的效率点赞；另一个赞是为此次活动把“合规”主题抓得好，合规这项业务是律师行业未来的蓝海，随着律师行业面临着百年未有的大变局，法律服务市场供给侧的变化、市场需求的变化、法律服务人员及产品在市场上的变化，都要求我们需要关注如何提升律师的能力和能量，注重律师之间的交流、律所之间的交流、法律共同体内部的交流都非常重要，祝愿和期待本次活动圆满成功。

湖北中和信律师事务所主任李文作为嘉宾代表致辞。李文主任表示：感谢得伟君尚律所给本人与高校、省检、同行一个交流的机会；此次活动从提出到筹备到落地短短一个月的时间，能举办这么正规的会议，让人感动；本次活动的主题为“青年律师论坛之企业刑事合规”，合规一直都在，但能将刑事合规上升为主题并不容易，对举办此次活动表示感激。

李文主任

我所高级合伙人、合规与风控中心主任潘乐代表中心致辞。潘乐主任向大家介绍了中心的组成、组建团队的心得体会，他表示：合规业务门槛高，对律师专业素质要求高，企业合规业务的开展需要看效果，需要考虑对企业的帮助是否有效，作为法律服务的一个新领域，企业合规业务落地需要前期大量的积累及推广，才能获得市场的认同。希望今后在此领域与大家多合作交流，共同为推进法治建设贡献一己之力。

潘乐律师

湖北省人民检察院第一检察部三级高级检察官张望表示：企业合规是最高检力推的工作，在目前检察院工作开展中也是围绕少捕、慎捕、慎押、少诉的要求开展的。在企业经营过程中，如何保障企业健康、合法有序地开展业务、健康成长，是一个有待解决的问题，对于律师界紧跟时代步伐，关注并研究企业刑事合规领域表示感谢。

张望检察官

第一部分  主题演讲

主题：刑事合规的湖北经验

主讲人：李文  湖北中和信律师事务所主任  湖北省律协副秘书长  湖北省律协刑事专业委员会副主任

李文主任

李文主任从合规的概念、湖北刑事合规的现状、律师的作用、未来的方向四个方面进行分享。合规所涉法律包括国际法、国内法以及行业规则等，企业合规试点工作是最高检参与国家社会治理这一重要举措的体现，影响的角度更广、更深，需要深刻体会。湖北有两个试点检察院，分别是随州和黄石，很多试点经验来源于这两个检察院，也被最高检纳入合规案例中。湖北目前除了试点检察院，在其它检察院启动刑事合规非常困难，配套机制和第三方评估适用不足也是当下存在的问题，如何适用机制也存在一定的局限性。律师可以用合规体检、机制建设、培训宣传参与企业刑事合规，业务的开展需要全面掌握合规机制体系，未来智慧化合规可能会成为律师关注的重心，用现代化、科技化的手段解决更多的合规问题。

主题：企业合规从宽——制度升级与理论调试

主讲人：张威  中南财经政法大学法学院诉讼法学系教工党支部书记、讲师、法学博士、硕士研究生导师

张威博士

张威博士从企业合规从宽的程序论、犯罪论、刑罚论三个层面进行分享。企业合规计划这一概念最早始于美国银行业，最高检刚开始推动的是刑事合规，我们国家是以美国为蓝本，但又结合实际做了制度的升级。中国的企业合规既适用于企业、又适用于企业家，我国刑事企业合规与认罪认罚从宽制度一体推进，从原有的对抗模式转变向家庭模式。家庭模式在企业刑事诉讼中主要包括观护措施和联合会诊，在这种理念下进行细致拯救，律师行业需要关注的是在什么情况下检察院能够启动企业合规不起诉制度。我们国家在美国事前合规的制度上进行了升级，注重事前合规和事后合规的一体建设，但尚未形成一套完整的企业事前合规出罪的事由。同时，只有有效的合规计划才能切割企业责任和员工责任，需要专责组织建设、风险防范制度、监测程序、应对体系去建立相关制度。

我们国家对企业合规刑罚制度也进行了升级，把企业事前的合规和事后的合规整改视为对企业犯罪从宽的事由，从报应主义转向预防主义，对企业和企业家从宽处罚一体系建设，但是针对那些必须起诉的企业和企业家，企业合规尚未成为一种法定的从宽处罚事由。

主讲人：沈大力  上海星翰（武汉）律师事务所主任  中南财经政法大学武汉校友会法律分会副会长兼秘书长

沈大力主任

沈大力主任以上海星翰律师事务所总部关于企业反舞弊的法律服务产品相关内容进行实务分享。根据《亚洲审计组织反舞弊和腐败指南》规定，企业舞弊是指为了获得某种不公正或不合法的经济利益而采取的故意欺骗、隐瞒事实、重大信息的行为。律师可以从帮助企业进行内部风险识别、评估、体系构建、有效运行制定合规法律服务产品，从供应商和客户背景调查、关联方识别与调查、业务模式、反商业贿赂、招投标等专项合规领域重点关注。反舞弊法律服务需要熟练掌握各种可能获取证据、线索的平台和路径，掌握最新的各种电子数据痕迹鉴定方法，运用技术手段与侦查思维，有针对性发现和获取舞弊的证据和线索，从而帮助企业剥离商业经营中的刑事法律风险。

主题：律师在企业刑事合规中的业务开展

主讲人：叶萍  得伟君尚律师事务所高级合伙人、合规与风控中心总监

叶萍律师

叶萍律师从合规服务与法律顾问之间的关系、律师如何介入企业刑事合规业务、国资监管与刑事合规进行分享。法律顾问是具有一定被动性的咨询服务，着重于控制、降低企业的法律风险，注重对客户单方权益的保护。而合规法律服务本身具有主动性的特点，会涉及到企业运营的方方面面，其主要工作目标是控制公司整体的合规风险，同时注重对企业以及其他利益相关方的保护，提高商事主体合规管理水平。企业刑事合规是企业合规的一部分内容，企业在发展的过程中会面临各种法律风险，其中以刑事法律风险最为严厉，律师在为企业提供法律服务过程中，应当具备一定的识别刑事诉讼风险的专业能力。国资委目前是第三方机制管委会的成员之一，从湖北省属国有企业和武汉市属国有企业的合规建设来看，企业越来越重视合规风控，但是也存在不少问题，一些制度仅停留在纸面上，缺乏可操作性，法务人员的数量和质量存在较大差距，合规工作业务分不清，体系建设存在贪大求全的倾向，这些问题值得为国企提供法律服务的律师关注。律师应注重事前合规的市场，同时可以以合规监管人的方式介入企业刑事合规业务。

茶歇时间

第二部分  企业刑事合规五人谈

主持人：叶萍律师

嘉宾：徐小明律师，湖北中和信律师事务所一级合伙人、刑事事务部副主任、武汉市律协刑事专业委员会副主任、首届湖北省公诉人与律师电视论辩赛决赛优胜选手

周克非律师，得伟君尚律师事务所高级合伙人、合规与风控中心总监、武汉市律协刑事专业委员会副主任

张威博士，中南财经政法大学法学院诉讼法学系教工党支部书记、讲师、硕士研究生导师，在《法学研究》、《中国刑事法杂志》等核心期刊发表学术论文多篇，获得多项科研奖励，参与撰写的企业合规问题的咨政决策报告获得最高检主要领导肯定性批示。

黄俊律师，得伟君尚律师事务所高级合伙人、合规与风控中心成员、注册会计师、注册税务师

马力律师，湖北中和信律师事务所一级合伙人、刑事事务部主任、湖北省律协刑事专业委员会副秘书长

主持人分别就下列问题向嘉宾进行现场问题：企业刑事合规领域是否会随着官方的“大合规”概念而淡化？2021年十堰市张湾区艳湖小区发生天然气爆炸事故，类似具有特殊责任义务的企业应该有主动合规的诉求，如何辨别企业已经极尽所能做到了合规义务？能否在侦查环节启动合规程序？如何能让刑事和行政合规互认，从而达到刑事司法与行政管理行业治理的对接？没有试点的检察院能否启动合规机制程序，如何看待试点可以做到合规不起诉，而同案情况下非试点就要起诉、判决的情况？

徐小明：最高检的试点工作都是就诉与不诉、捕与不捕、缓与不缓的企业刑事问题作的规定，湖北省的第三方机制建立也是针对企业刑事合规的整改建立的措施，真正对企业致命的也是刑事风险，这也会让我们刑事律师有了更大的空间，大可不必担心企业刑事合规弱化的问题；刑事风险和行政风险交织的时候，律师需要准确的把握好度进行权衡；对于试点检察院可以启动合规不起诉，而非试点可能存在不能启动的问题，2021年8月，张军检察长在座谈会上谈到非试点地区可以尝试合规不起诉，但是要层报到省级检察院，对于律师来说，对于非试点地区也应该积极去沟通推动合规不起诉程序，企业合规的全面铺开与当年的认罪认罚制度一样也将指日可待。

徐小明律师

周克非：大合规的趋势不会影响企业刑事合规，反而会对企业刑事合规有所促进，因为对于企业家犯罪来说，刑事上会有限制其人身自由的措施，这对于企业的发展至关重要，因此在这个基础上企业刑事合规就会存在一定的市场需求和空间；当刑事司法与行政管理存在冲突时，还是应该看证据反映的事实，实务中行政机关一般会将案件线索移交司法机关，由司法机关作出评判。

周克非律师

马力：企业刑事合规是兜底的合规，因为刑法是评价社会道德的最低底线，在企业犯罪过程中，刑事合规是不可能被其他领域的合规取代的，我们不仅要注重事后合规，更要注重事前的刑事合规，这也是律师发展的一个重要领域；合规义务是合规主体要遵循的规则，在制定合规计划中可以可视化义务，制作信息反馈报表，将合规工作定期向行政监管部门承诺等一系列方式做到有效合规；在实务中，有些检察机关会以自己不是试点单位而拒绝启动合规机制，作为律师除了向办案机关申请启动程序，还可以争取向工商联这种部门去沟通，也可以一定程度地推动合规不起诉工作。

马力律师

张威：要辨别企业已经极尽所能做到了合规义务，只有做到了有效合规才能切割企业和员工的责任，首先企业的领导层要重视，否则就是徒有其名的假合规，企业要成立具有权威性、独立性的专门组织；其次要有风险防范计划，做好尽职调查，发现存在的风险点，不定期地对员工进行培训；第三要有风险监测程序，进行常态化检查；最后要有风险应对程序；最高检已经发表了两批指导案例了，我们应该从指导案例入手，律师应该具备一定的敏感性，主动沟通办案机关去启动企业合规程序，也可以达到一定的作用。

张威博士

黄俊：侦查环节是可以沟通合规工作的，我办理的涉税刑事案件中，有主动与侦查机关和检察机关进行沟通，检察机关现在明显有转变，应该跟现在的少捕、慎捕、少诉、不诉有关，在沟通过程中检察院通过组织听证、检察官亲自到企业调查等一系列程序，最终达到不起诉的效果。这个案件也让我觉得企业刑事合规可以在不同的程序主动提起；实务中，如果税务机关将案件立案了，是会作出相应的行政处罚的。

黄俊律师

现场提问环节：

董水生律师：在建筑施工企业中，为了业务必须采取一些手段，但是如果从公司层面去做相应的合规，而导致企业业务下降，如何平衡？企业合规一旦涉及到生存问题，如何掌握价值尺度？

董水生律师

张威：最高检的两批案例中，对于这种度的把握比较宽松，考虑到了社会的现实状况，因此我们可以从社会学的解释来做企业合规，但是这种宽松不会是无限制的，企业的自由是建立在可持续发展的基础上的，因此企业应当逐步转变这种经营理念。

徐小明：要实现企业的基业长青，就要建立独立的经营理念，企业意志和个体的行为要做有效切割，需要具体行为和抽象行为相结合进行体现。

周克非：如果一个企业需要通过涉嫌犯罪的手段去实现利益，那么就不是合规的问题，如何掌握其中的度，还是需要企业重视。

余飞律师：企业合规看上去很完美，如果在全面铺开后，没有试点的检察院是否会强行推行企业合规，我们该如何选择？

余飞律师

李文：只有构成犯罪的案件才能去讨论这种合规机制的问题，如果检察院在不构成犯罪的前提下强行推行企业合规，检察院就存在一定的责任。

龚顺荣：在这种情况下，律师如何选择，嘉宾们也可以升华一下。

徐小明：黄石和随州的规定启动合规机制的前提是犯罪事实清楚，证据确实充分，不能为了合规而合规。

张威：这个问题与认罪认罚有点像，相当于赌博，当事人在赌检察官不起诉，如果一个企业任何问题都没有，一般情况下，也不会到检察院环节，在美国是可以适用联合会诊来确定是否起诉的。

魏慧芳律师

马力：我们平时要重视与企业之间的信任，注重联系和依赖，不仅要注重事后合规，还要注重事前的合规，说服客户需要多角度去理解企业的需要。

沈大力：法律服务产品是我们最核心的服务，借助已有的业绩去针对企业办理相关的论坛活动，有基础的情况下，企业着眼长远未来还是很愿意花钱购买这种法律产品的。

黄俊：法律服务还是要注重性价比和价值，随着法治的发展，企业也一定会越来越重视合规，作为律师还是需要了解自己能够为企业做什么，能够提供什么价值，从而也会相对容易与企业建立信任。

龚顺荣主任总结：感谢大家参与此次活动，坚持到最后。五人谈环节给我留下了深刻的印象，看到了年轻人的希望，我对今天的活动给予双A＋的评价。另外，专业分享环节，张威博士提到的有效合规、联合会诊等，是真正能够解决问题的措施，活动内容很丰富，从合规制度的搭建、业务衔接、如何运用相关技能等均有所涉及，非常充实。得伟君尚愿意用最积极的态度对待前沿问题，促进法律共同体在新问题上的研究和交流。

合规与风控中心、中和信刑事事务部部分成员合影