新法介绍丨强制注销公司登记制度实施办法

一、背景情况

2023年修订的《中华人民共和国公司法》确立了强制注销公司登记制度，规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销公司登记的，登记机关可以注销公司登记。为落实该制度，市场监管总局在总结地方试点经验、广泛征求意见的基础上，制定《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《办法》），于2025年10月10日起正式施行。《办法》通过细化程序规则、完善救济机制、强化信息共享，旨在规范“僵尸企业”退出，提升市场主体运行质量，平衡各方权益。

二、关心的问题

《强制注销公司登记制度实施办法》的主要内容及制度变化是什么？

三、分析介绍

（一）适用范围与例外情形明确化

《办法》第二条明确，强制注销适用于“自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起满三年未申请注销登记的公司”，但法律、行政法规或国务院决定规定注销前须经批准的公司（如部分国企、特殊行业企业）不适用。此规定既落实了《公司法》的原则性要求，又通过例外排除避免与其他行政审批程序冲突，确保制度适用的精准性。

（二）强制注销程序的全流程规范

1.公告程序：登记机关通过国家企业信用信息公示系统批量公告拟强制注销事项，公告期90日，内容涵盖公司基本信息、法定事由、异议方式等（《办法》第三条）。此规定解决了传统注销公告成本高、覆盖面窄的问题，提升了程序透明度。

2.异议审查：公告期内，相关部门、债权人及利害关系人可通过公示系统或书面形式提出异议，登记机关7日内进行形式审查（《办法》第四条、第五条）。异议成立则终止程序，避免错误注销损害权益；异议不成立则书面告知，防止程序滥用。

3.决定送达：公告期满无异议或异议不成立的，登记机关10日内制作决定书，参照《民事诉讼法》规定送达；对失联公司可通过公示系统公告送达（30日视为送达）（《办法》第七条）。此规定解决了“无法联系”企业的送达难题，确保程序合法性。

4.程序重启：强制注销程序终止或公司恢复登记后满三年未申请注销的，登记机关可再次启动强制注销（《办法》第六条、第十四条）。此规定避免“僵尸企业”长期滞留市场，形成退出机制闭环。

（三）救济与恢复机制的双向保障

1.三年恢复期：公司被强制注销后三年内，相关部门、债权人及利害关系人可因涉诉、涉案、清算未完结等情形申请恢复登记（《办法》第十条）。登记机关7日内审查，必要时10日内恢复登记（《办法》第十二条）。此机制为权益受损主体提供了事后补救渠道。

2.登记机关依职权恢复：为维护国家利益或社会公共利益，登记机关可主动恢复公司登记（《办法》第十三条）。此规定强化了行政机关对公共利益的保护职责。

（四）信息共享与协同处置的强化

《办法》第十五条要求登记机关加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通，与其他部门共享强制注销信息。此规定通过数据协同提升了注销效率，避免信息孤岛导致的监管漏洞。

（五）法律责任的明确与震慑

《办法》第十六条规定，提交虚假材料申请异议或恢复登记，扰乱市场秩序的，依法处罚（无规定时处10万元以下罚款）。此规定遏制了恶意异议、虚假申请等行为，保障程序严肃性。

四、律师意见

（一）对经营主体的合规建议

1.关注企业状态：定期核查自身或关联企业是否存在“被吊销营业执照、责令关闭或被撤销”情形，满三年未注销的，及时主动申请注销，避免触发强制程序。

2.异议权的及时行使：作为债权人或利害关系人，若发现拟被强制注销的公司与自身存在债权债务关系或其他利害关系，应在90日公告期内通过国家企业信用信息公示系统或书面形式提出异议，并提交主体资格、利害关系证明等材料，避免权益受损。

3.恢复登记的合理运用：公司被强制注销后，若存在涉诉、清算未完结等情形，应在三年内及时申请恢复登记，维护后续法律程序的完整性；若涉及国家或公共利益，可提示登记机关依职权恢复。

（二）对风险防控的重点提示

1.股东责任不受影响：公司被强制注销后，原股东、清算义务人的责任（如清算责任、债务清偿责任）依法不受影响（《办法》第九条），相关主体需提前规划责任承担。

2.恶意申请的法律后果：禁止通过提交虚假材料、隐瞒重要事实等方式滥用异议或恢复登记程序，否则可能面临罚款等行政处罚，甚至承担刑事责任。

（三）对信息管理的建议

企业应定期通过国家企业信用信息公示系统查询自身及关联方的登记状态，关注强制注销公告信息；同时，强化内部合规管理，确保注销、异议等程序材料的真实性、合法性，避免因材料瑕疵引发法律风险。

以上意见仅供参考，如有相关问题请与阎斌律师联系：18086400360（微信同号）。
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