新法介绍丨反不正当竞争法2025修订

一、背景情况

《中华人民共和国反不正当竞争法》即将从2019年修正版本切换为2025年修订版本（2025年10月15日正式施行），现就新旧规定的主要变化、新法实施后对市场主体及行业的影响，以及针对性合规建议提供专业分析。

二、关心的法律问题

1.2025年修订法的主要变动点；

2.新法实施后对业务合规、市场行为风险及企业管理流程的实际影响；

3.针对性、可操作的合规工作建议及风险提示。

三、法律分析

（一）新旧《反不正当竞争法》的核心变动点分析

1.总则与监管机制的完善

2025年修订法在总则中新增“反不正当竞争工作坚持中国共产党的领导”“健全完善反不正当竞争规则制度”“建立健全公平竞争审查制度”等内容（第三条），明确公平竞争审查的法定地位，并将监管部门由“工商行政管理部门”调整为“市场监督管理部门”（第五条），强化监管体系的统一性和权威性。

2.不正当竞争行为的细化与扩展

（1）混淆行为：2025年修订法将原“企业名称、社会组织名称”统一表述为“名称”，并新增“网名”“新媒体账号名称、应用程序名称或图标”等新型标识（第七条），同时明确“将他人注册商标、未注册驰名商标作为企业字号使用”“设置搜索关键词混淆”属于混淆行为，并禁止帮助他人实施混淆行为。

（2）网络不正当竞争：新增“利用数据和算法、平台规则”实施妨碍行为（第十三条），禁止“以欺诈、胁迫等方式获取他人数据”“滥用平台规则实施虚假交易”等新型网络竞争行为。

（3）特殊主体义务：新增“平台经营者不得强制平台内经营者低价销售”（第十四条）“大型企业不得滥用优势地位要求中小企业接受不合理交易条件”（第十五条），针对性规范新业态和市场优势主体行为。

3.法律责任的调整与加重

（1）混淆行为：新增“帮助他人实施混淆行为”的处罚（第二十三条），明确销售违法商品的责任豁免条件（“不知且能证明合法来源”可免责）；

（2）贿赂行为：将罚款上限从300万元提高至500万元（第二十四条），并首次规定经营者法定代表人、主要负责人的个人责任（没收违法所得并处罚款）；

（3）虚假宣传：取消原“20万元起罚”的下限，直接规定“100万元以下罚款”（第二十五条），情节严重的罚款上限维持200万元；

（4）网络不正当竞争：新增“利用数据算法、平台规则实施妨碍行为”的处罚（第二十九条），罚款上限从300万元提高至500万元；

（5）大型企业责任：明确省级以上监管部门可责令改正并处罚款（第三十一条），罚款上限达500万元。

（二）新法的潜在影响分析

1.合规义务范围扩大

新法将“网名、新媒体账号”等新型标识纳入混淆行为规制范围，若市场主体涉及社交媒体运营、应用程序开发等业务，需重点关注账号名称、图标与他人有一定影响标识的近似性；同时，“数据获取”“平台规则制定”等行为被明确限制，技术部门需调整数据采集、用户推送等算法逻辑，避免因“恶意不兼容”或“强制跳转”被认定为不正当竞争。

2.特殊主体责任强化

若市场主体属于平台经营者（如电商平台、服务平台），需在平台规则中明确公平竞争要求，建立内部举报机制，并对平台内经营者的低价销售行为（如“以低于成本价促销”）进行主动干预；若市场主体为大型企业（如行业龙头、资金技术优势企业），需规范与中小企业的交易条件，避免因“不合理付款期限”“拖欠账款”被监管部门责令改正并处罚款。

3.违法成本显著提高

新法对贿赂、网络不正当竞争等行为的罚款上限从300万元提升至500万元，且新增个人责任条款（如法定代表人最高罚款100万元），若员工或关联方实施违法行为，责任主体可能因“未能证明员工行为与经营无关”被直接追责（第八条），合规疏漏将导致更高的经济损失和信誉风险。

（三）监管趋势与行业影响

新法通过“公平竞争审查制度”“数据算法规制”“平台/大型企业义务”等规定，体现了对“动态竞争秩序”“数字经济合规”“中小企业保护”的重点关注。未来监管将更注重事前预防（如公平竞争审查）与事中干预（如约谈负责人、平台主动报告），对“二选一”“大数据杀熟”等新型竞争行为的执法尺度将进一步明确，行业竞争规则将从“流量争夺”转向“合规创新”。

四、律师意见

（一）完善标识与宣传合规体系

1.建立“标识使用审核机制”：对企业名称、商标、新媒体账号名称、应用程序图标等标识，需在使用前进行“有一定影响标识”的检索比对，避免与他人在先标识构成混淆（重点关注驰名商标、行业头部企业标识）；

2.规范宣传内容审核：对商品性能、用户评价、荣誉资质等宣传信息，需留存真实数据支撑材料，禁止通过“组织虚假交易、虚假评价”帮助他人宣传（第九条）；

3.优化搜索关键词设置：避免将他人注册商标、企业名称设置为推广关键词，确需使用的应取得权利人授权。

（二）强化网络与数据合规管理

1.制定“网络行为合规指引”：明确“数据获取方式”（禁止欺诈、胁迫或破坏技术措施）、“用户干预行为”（禁止强制跳转、误导卸载）、“平台规则制定”（禁止滥用规则实施虚假交易）的红线；

2.技术部门需对算法逻辑进行合规评估：确保数据推送、服务兼容等功能不构成“妨碍其他经营者正常运行”（第十三条）；

3.平台经营者应修订服务协议：新增“公平竞争规则”条款，明确平台内经营者的低价销售限制，并建立“不正当竞争行为举报-处置-报告”全流程机制（第二十一条）。

（三）规范特殊主体交易行为

1.大型企业需完善交易条件审查：对与中小企业的合同条款（付款期限、违约责任等）进行合规评估，避免因“明显不合理”被认定为滥用优势地位（第十五条）；

2.建立“中小企业账款管理台账”：定期核查应付账款期限，避免因“拖欠账款”触发监管处罚；

3.平台经营者应公开定价规则：对“低于成本价销售”行为设置合理例外（如清仓促销），并留存“成本核算依据”以备监管检查（第十四条）。

（四）加强内部合规培训与风险排查

1.开展全员反不正当竞争法培训：重点覆盖市场、技术、法务部门，解读“混淆行为扩大”“数据合规”“个人责任”等新增内容；

2.建立“合规自查清单”：每季度对标识使用、宣传内容、网络行为、交易条件进行专项检查，留存自查记录；

3.完善“员工行为追责机制”：明确员工实施贿赂、虚假宣传等行为的责任归属（若企业能证明员工行为与经营无关可免责），并在劳动合同中约定合规义务。

综上，2025年修订版《反不正当竞争法》通过细化行为边界、强化特殊主体责任、提高违法成本，对市场竞争秩序提出了更高要求。作为市场主体，需结合业务特点提前调整合规策略，重点关注标识使用、网络行为、交易条件等核心领域，通过完善制度、强化培训、定期排查，有效降低法律风险。

以上意见仅供参考，如有相关问题请与阎斌律师联系：18086400360（微信同号）。
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