新《公司法》将于2024年7月1日实施,新《公司法》在公司治理结构上逐渐从“股东会中心主义”过渡为“董事会中心主义”,进一步完善了董事责任体系,明确了董事会的职权和责任,如此转变有助于提高公司治理的效率、透明度及公正性。新《公司法》在拓展董事职权、提升董事地位的同时,亦对董事责任进行了强化。这一变革必将对公司董事的履职行为产生深远影响,并对董事履职提出更为严格的要求。为方便读者全面理解新法规定的董事责任,我们以案例及清单的形式,展示和归纳了新《公司法》中董事所需承担的责任。
案例1:斯曼特微显示科技(深圳)有限公司、胡秋生损害公司利益责任纠纷案(2018)最高法民再366号
最高人民法院经审理认为:胡秋生等六名董事未能提交证据证明其在股东出资期限届满后向股东履行催缴出资的义务,以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。股东开曼斯曼特公司未缴清出资的行为实际损害了深圳斯曼特公司的利益,胡秋生等六名董事消极不作为放任了实际损害的持续。股东开曼斯曼特公司欠缴的出资即为深圳斯曼特公司遭受的损失,开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡秋生等六名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续,胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳斯曼特公司所受损失之间存在法律上的因果关系。综上,胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务,违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定,对深圳斯曼特公司遭受的股东出资未到位的损失,应承担相应的赔偿责任。胡秋生等六名董事应向深圳斯曼特公司连带赔偿4912376.06美元。
案例2:原告顾华骏、刘淑君等11名投资者与康美药业股份有限公司、马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲、马汉耀、林大浩、李石、江镇平、李定安、罗家谦、林国雄、李建华、韩中伟、王敏、张弘、郭崇慧、张平、唐煦、陈磊证券虚假陈述责任纠纷案 (2020)粤01民初2171号
广东省广州市中级人民法院经审理认为:经投保基金测算,案涉虚假陈述行为所导致的52037名投资者损失为2458928544元,法院对投资者的该部分赔偿主张予以支持。马兴田作为康美药业董事长、总经理和实际控制人,许冬瑾作为康美药业副董事长、副总经理和实际控制人,是主管会计工作的负责人,应当承担连带赔偿责任。邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲的行为直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述,也是应当对康美药业信息披露违法行为直接负责的人员,应当承担连带赔偿责任。马汉耀、林大浩、李石、江镇平、李定安、罗家谦、林国雄、李建华、韩中伟、王敏、张弘、郭崇慧、张平等被告,虽然并非具体分管康美药业财务工作,但康美药业公司财务造假持续时间长,涉及会计科目众多,金额十分巨大,前述被告作为董事、监事或高级管理人员如尽勤勉义务,即使仅分管部分业务,也不可能完全不发现端倪。因此,虽然前述被告作为董事、监事或高级管理人员并未直接参与财务造假,却未勤勉尽责,存在较大过失,且均在案涉定期财务报告中签字,保证财务报告真实、准确、完整,所以前述被告是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。故依据《中华人民共和国证券法》(2014年修正)第六十九条之规定,马汉耀、林大浩等被告应当承担与其过错程度相适应的赔偿责任。其中,马汉耀、林大浩、李石、罗家谦、林国雄、李建华、韩中伟、王敏均非财务工作负责人,过失相对较小,本院酌情判令其在投资者损失的20%范围内承担连带赔偿责任;江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事,不参与康美药业日常经营管理,过失相对较小,本院酌情判令其在投资者损失的10%范围内承担连带赔偿责任;郭崇慧、张平为兼职的独立董事,过失相对较小,且仅在《2018年半年度报告》中签字,本院酌情判令其在投资者损失的5%范围内承担连带赔偿责任。唐煦、陈磊未以董事、监事、高级管理人员的身份签名确认《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不属于案涉虚假陈述行为人,不应当对投资者损失承担赔偿责任。
本次《公司法》修订前,《公司法》没有列举董事勤勉义务的具体情形,深圳斯曼特公司案件反映出我国董事信义义务体系扩张和明确的现实需要。康美药业案则一度引起社会广泛关注,在有利于受损的中小投资者得到公平、高效赔偿的同时,董事对数亿元损失承担连带赔偿责任的判决结果更是引起董事“离职潮”。
在新《公司法》的框架下,董事责任的明确化不仅有助于企业的稳健运营,还能提升公司的整体治理水平。对于董事个人而言,深入理解和把握这些责任,有助于他们在履职过程中更加明确自己的职责边界,避免不必要的法律风险。以下将新《公司法》视角下董事责任列示,供读者收藏备查。